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惺惺相惜背后 孙宏斌和贾跃亭都留了一手
发布时间:2017-01-16 | 来源:上海证券报 | 作者:王子霖 | 责任编辑:杨洁

  从公开信息可以看出,贾跃亭在乐视网的治理权上让步不小,而这或许也说明,相对于非上市公司股权,乐视网的股权、转让定价对贾跃亭来说更为重要。孙宏斌则要确保治理结构的有效,以成为乐视网真正具有重要话语权的二股东。

  “同袍偕行”,昨日,在以《诗经》中互相召唤、鼓舞的军歌来命名的新闻发布会上,贾跃亭与孙宏斌大表惺惺相惜之情,而其所还原的“36天敲定150亿元买卖”的过程,则首次透露了乐视引入融创的诸多细节。细读二人的发言,参照双方上市公司的公告可以发现,其实,在认同与信任背后,更多的还是利益,正如孙宏斌说的那句大白话:“投资乐视就是个买卖,我是个生意人。”

  持股8.61%占据小半个董事会

  在15日下午的发布会上,融创中国董事长孙宏斌的发言相对更“有料”,他首先介绍了双方见面、调查、商定的具体时间和过程。有意思的是,据透露,孙宏斌和贾跃亭第一次就此事会面是在去年12月10日,即乐视网宣布停牌后的第四天。

  将时间拨回到去年12月6日,当天,乐视网的股价再度重挫,以7.85%的跌幅收盘,这也是乐视网一个多月时间里第二次出现逾7%的单日跌幅。次日,乐视网宣布停牌。如今来看,先停牌、再会面,面对急于找到外援的乐视,融创方面其实从谈判一开始就占据相对主动,且在创业板指数一跌再跌的背景下,留给乐视网和贾跃亭的时间窗口并不太长。好在双方会面后一拍即合,仅用36天就达成了本次交易。

  先从乐视网来看,贾跃亭以上市公司8.61%股权换取60.41亿元资金,折合每股35.39元,基本与乐视网停牌时的市价持平,似乎并不怎么吃亏。但从对上市公司的治理来看,贾跃亭的让步较大。在昨日的发布会上,贾跃亭表示,引入融创,“对整个乐视的规范化治理,也能够带来巨大的帮助”。而孙宏斌则明确:“当然治理结构(要)让大家都放心,除了上市公司,我们(也)都派了董事。”

  这一点,在融创中国的公告中也有体现,据披露:在乐视网股权交易完成后30日内,贾跃亭应促成以下事项,即乐视网五人董事会中,融创方面有权提名一位非独董(占三分之一席位)和一位独董(占二分之一席位),贾跃亭承诺对融创方面的董事提名投赞成票。这也就是说,融创将以8.61%的持股获得乐视网小半个董事会的席位。此外,融创方面还要求乐视网董事会成立投资决策委员会和管理委员会,并各提名一位委员会成员进驻。融创还有权提名一名财务经理。

  与乐视网相比,融创在乐视致新(乐视网控股子公司)的持股比例约为三分之一,其要求提名一位董事进入乐视致新的三人董事会,董事会席位与持股比例基本匹配。此外,融创还将提名一名董事进驻乐视影业的七人董事会,也基本与其15%的持股比例对应。对于乐视致新、乐视影业,融创还将各委派一名财务经理。

  从上述信息中,可以看出贾跃亭在乐视网的治理权上让步不小,而这或许也说明,相对于非上市公司股权,乐视网的股权、转让定价对贾跃亭来说更为重要。孙宏斌则要确保治理结构的有效,以成为乐视网真正具有重要话语权的二股东。

  严控“担保” 筹谋“证券化”

  虽然孙宏斌在发布会上表示,不会参与乐视的具体管理,“我们不想管……我们给乐视带不来任何东西,我也不会投入什么精力,因为我们的买卖比这大。”但这并不意味着融创对曾经陷入资金链危机的乐视完全“放心”。

  记者发现,就在1月14日乐视网发布一系列有关引入融创的公告时,还公告了《对外担保管理办法》(下称《办法》),对比去年10月31日上市公司最新修订的《公司章程》,《办法》第九条将须经股东大会审议通过的担保行为由六类增至七类,新增加的内容为“相关法律法规、《公司章程》规定的其他担保形式”,以兜底条款来完善内部治理。

  《办法》在重申“公司对外提供担保必须经公司出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意,或者经股东大会批准”外,还特别新增一条:“公司以自有资产为公司自身债务提供抵押、质押等担保的,除本办法第九条规定的须提交股东大会审议通过的担保之外的其他对外担保事项,(也)应经公司出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意。”

  《办法》还强调:“公司原则上不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般保证。”

  另一方面,关于持股质押,贾跃亭也做出了更多承诺。查阅融创中国的公告,贾跃亭承诺,在本次交易完成后的12个月内(原则期限,可适当宽限),将其持有的乐视网股份的质押比例降到50%以下,且应确保在此之后的持股质押比例维持在50%及以下。而截至去年三季度末,贾跃亭所持乐视网股份的质押比例超过80%。

  当然,贾跃亭方面也并非毫无“保留动作”,如在乐视网此前修订的《公司章程》中,也有那么一处“小改动”:第四十六条由“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会”改为“二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会”。

  至于未来打算,孙宏斌坦言“投资乐视就是个买卖”,昨日发布会上也提到了乐视影业置入乐视网的计划。而记者在融创中国公告中发现,贾跃亭已承诺,将于2017年12月31日之前完成乐视影业全部股权注入乐视网一事。

  除乐视影业外,融创投资的另一个主要标的,乐视致新的证券化也排上了日程。据融创中国公告,贾跃亭承诺,将促使乐视致新于2019年12月31日之前完成向证监会备案,并于2020年9月30日之前将乐视致新的非乐视网持股(即包括融创的持股)注入乐视网。(记者 王子霖)

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